筹划重大资产重组停牌10个交易日后，双成药业披露了重组预案。9月10日晚，双成药业发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式向奥拉投资、WinAiming等25名交易对方购买其合计所持有的奥拉股份100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金，发行价格为3.86元/股。

本次交易完成后，奥拉股份将成为上市公司双成药业的全资子公司，双成药业也将从化学合成多肽药品的生产转变为以半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务为发展重心，并在未来择机剥离医药类相关资产。

跨界并购半导体企业

奥拉股份是谁?其经营境况如何?

据披露，奥拉股份是一家专注于以时钟芯片为主的模拟芯片及数模混合芯片的研发、生产及销售的平台型模拟集成电路设计企业，也是境内少有能与Skyworks、瑞萨电子、TI、微芯科技等同行业全球知名公司在高性能去抖时钟芯片领域直接竞争的芯片设计企业。

据查，奥拉股份的核心收入来源于“芯片产品+IP授权服务”两大业务板块。2018年9月，奥拉股份首款去抖时钟芯片成功流片，并于次年3月开始批量销售去抖时钟芯片，成为国内顶尖基站和通信设备厂商的时钟芯片战略供应商。2022年，奥拉股份入选全国专精特新“小巨人”企业。

目前，奥拉股份产品线已扩张至时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片四大类。其中时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片在报告期内已实现量产销售，5G基站射频芯片已获得客户订单。Market Data Forecast数据显示，以2021年时钟芯片产品销售金额计算，奥拉股份在全球去抖时钟芯片市场份额为10.19%。奥拉股份时钟芯片产品已开始批量应用于新能源汽车。

同时，奥拉股份还对外提供半导体IP授权服务。目前，公司已向SiTime、EM Microelectronic-Marin SA、瑞萨电子、恩智浦、中颖电子、泰凌微等多家集成电路设计企业提供了芯片IP授权服务。

值得注意的是，奥拉股份近三年业绩存在亏损情况。预案显示，2022年、2023年(未经审计)及2024年1至7月(未经审计)，奥拉股份实现的净利润分别为-85562.22万元、-96167.25万元和30705.51万元。

对此，公司解释，报告期内奥拉股份亏损的主要原因系为提升员工的主观能动性，促进员工和公司的共同发展实施股权激励而确认的大额股份支付费用所致。

奥拉股份的股份支付费用已于2023年全部摊销完毕，并在2024年1至7月实现扭亏为盈。剔除股份支付因素的影响后，奥拉股份2022年、2023年(未经审计)及2024年1至7月(未经审计)的净利润分别为6833.04万元、3471.87万元和30705.51万元。

标的公司曾折戟IPO

一个值得注意的细节是，2022年11月，奥拉股份曾申报科创板上市，并抛出了30.07亿元的募资计划。不过，在经历三轮问询、历时一年半之后，最终却在2024年5月撤回了上市申请。

查阅资料，监管部门曾在IPO问询中要求奥拉股份说明是否存在流动性风险，其募集资金规模与资产规模、人员规模、发展阶段、技术能力、订单获取能力的匹配性等。

再往前溯，2021年1月，奥拉股份通过老股转让的方式，引进了瑞业数金、宁波通商基金、中航信托、丝路华创、疆亘资本、弘毅投资众多投资机构。据称，该轮融资中奥拉股份的估值高达100亿元。

同时，与其他跨界重组案例不同的是，双成药业本次交易为同一控制下整合，上市公司的实际控制人预计不会发生变更，因此也并不构成重组上市。

公开资料显示，双成药业与奥拉股份共同受王成栋、WANG YINGPU控制。

对于此次重组的原因，双成药业表示，公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，近年来随着医药体制改革不断深入，在医保控费的大背景下，受宏观经济、行业政策等多方面因素的影响，医药行业市场竞争加剧，公司化学合成多肽药品经营业绩下滑，未来业务的增长存在一定的不确定性。

查阅财报，双成药业经营业绩持续承压，2021年至2023年公司营业收入持续下滑，实现归母净利润分别为-0.2亿元、0.09亿元和-0.51亿元。

而本次交易的标的资产奥拉股份属于集成电路行业，是国内少有的在高性能去抖时钟芯片领域可直接与境外头部厂商竞争的芯片设计企业，在该领域国内市场排名第一。

基于此，双成药业预计，本次交易完成后，上市公司将增加模拟芯片及数模混合芯片业务，有效拓宽盈利来源，提升整体资产规模，提高可持续经营能力，符合全体股东的利益。

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